Statuto

ALLEGATO “C”
ALL’ATTO N. 53.317 DI RACCOLTA

DENOMINAZIONE

Articolo 1

E’ costituita una Società per Azioni sotto la denominazione sociale “SAPI S.P.A.”

 

SEDE

Articolo 2

La Società ha sede in Padova.

Ai sensi di Legge, potranno essere istituite e soppresse sedi secondarie, stabilimenti, depositi, rappresentanze, filiali uffici ed agenzie sia in Italia che all’estero.

 

DOMICILIO DEI SOCI

Articolo 3

Il domicilio degli Azionisti, per quanto concerne i rapporti con la società, si intende eletto all’indirizzo risultante dal Libro soci.

 

DURATA

Articolo 4

La durata della società è stabilita a tutto il 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata per deliberazione dell’Assemblea dei Soci.

 

OGGETTO

Articolo 5

La società ha per oggetto:

1) la vendita, la permuta, l’acquisto, la locazione, la concessione in uso di beni immobili, mobili, attrezzature e macchine d’ufficio a persone, società, enti;

2) la prestazione di servizi, quali:

– la promozione di attività volte a favorire lo sviluppo della cultura aziendale;

– la promozione e la gestione di iniziative editoriali, periodiche e non, l’acquisto e la vendita di pubblicazioni nazionali ed estere, l’edizione di pubblicazioni in genere, la produzione, l’acquisto, la vendita e la diffusione di materiale cinematografico, radio ed audiovisivo, l’appalto e la produzione di pubblicità per giornali e periodici, la gestione pubblicitaria, studi di bozzetti, stampati e campagne pubblicitarie con qualsiasi mezzo;

– la fornitura a terzi servizi inerenti alla commercializzazione ed alla promozione di beni e servizi in Italia ed all’estero;

3) l’assistenza amministrativa nel campo della gestione aziendale;

4) la prestazione a terzi di servizi inerenti attività e progettazioni informatiche compresa, ma non solo, assistenza gestione reti, apparati fonia ed altre apparecchiature con tecnologia avanzata.

La società potrà altresì assumere, al solo scopo di stabile investimento, interessenze, quote, partecipazioni azionarie in altre società od enti aventi scopi simili, affini o sussidiari al proprio.

Potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie ed immobiliari ritenute dall’organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dello scopo sociale; essa potrà pertanto concedere o rilasciare, sempre nell’ambito dell’oggetto sociale, fideiussioni o garanzie a favore di terzi. 

Le attività di cui ai superiori due capoversi dovranno comunque essere svolte in via residuale e non prevalente, mai nei confronti del pubblico, ed in modo strumentale e funzionale al raggiungimento dell’oggetto sociale, il tutto nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge.

La società ha altresì facoltà di richiedere ai soci finanziamenti, con obbligo di rimborso, che potranno essere fruttiferi od infruttiferi di interesse in base a quanto pattuito dalle parti al momento della concessione del finanziamento da parte di ciascun socio.

Tali finanziamenti potranno essere effettuati a favore della società, nei limiti e nel rispetto delle norme tempo per tempo vigenti.

 

CAPITALE SOCIALE

Articolo 6

Il capitale sociale è di Euro 2.754.000,00 (duemilionisettecentocinquantaquattromila virgola zero zero) diviso in numero 3.060.000 (tremilionisessantamila) azioni nominative ordinarie da nominali Euro 0,90 (zero virgola novanta) cadauna.

Articolo 6 bis

Tutte le azioni ordinarie sono riscattabili da parte della società nel rispetto di quanto previsto dall’art.2437-sexies c.c., subordinando l’esercizio del diritto di riscatto alla condizione che i diritti sociali in esse incorporati di intervento e di espressione del diritto di voto in assemblea non vengono esercitati non partecipando all’Assemblea che approva il Bilancio di almeno 2 (due) esercizi consecutivi.

Il riscatto avverrà con acquisto delle azioni in capo alla società medesima e solo in presenza dei presupposti di ordine procedimentale e nei limiti quantitativi di cui agli artt.2357 e ss c.c.

Il Consiglio di Amministrazione deve verificare annualmente se si sono verificati  i presupposti che danno luogo a riscatto.

Verificatisi i presupposti per il riscatto vagliati dal Consiglio di Amministrazione, lo stesso deve essere preventivamente autorizzato dall’Assemblea la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero di azioni da acquistare, la durata non superiore a 18 (diciotto) mesi per la quale l’autorizzazione è accordata, il corrispettivo determinato secondo quanto dispone l’Art.2437 Ter C.C.

L’esercizio del riscatto avverrà mediante Atto Unilaterale recettizio (detto anche “Atto di Riscatto”) da parte della Società che ne darà comunicazione al socio intestatario delle azioni riscattate, con indicazione del prezzo complessivo riconosciuto per l’acquisto delle azioni riscattate (determinato in base al valore di liquidazione delle azioni ai sensi del art. 2437-ter c.c.):

– mediante raccomandata con avviso di ricevimento, all’indirizzo risultante dal libro soci;

– mediante pubblicazione della relativa comunicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana;

– mediante anche apposita comunicazione nel sito internet della società;

nell’ottica di dare la massima pubblicità all’esercizio del riscatto azionario con mezzi suscettibili di garantire la diffusione generalizzata della relativa notizia.

Il socio riscattando ha la possibilità di contestare il valore di liquidazione contenuto nella comunicazione di riscatto ai sensi di quanto disposto dall’art.2437-ter, comma 6, c.c.

Nell’Atto di Riscatto, la Società dovrà richiedere al titolare delle azioni riscattate di comunicare, entro 30 (trenta) giorni, l’IBAN presso cui accreditare il prezzo del riscatto. 

Il prezzo inerente alle azioni riscattate verrà corrisposto al titolare delle azioni riscattate mediante bonifico bancario da accreditare presso l’IBAN, per lo scopo comunicato come sopra dall’interessato, entro 30 (trenta) giorni dalla data in cui la Società avrà ricevuto la comunicazione dell’IBAN stesso.

Qualora l’intestatario delle azioni riscattate non comunichi la propria posizione IBAN alla quale far confluire il prezzo del riscatto entro il termine previsto dall’ultima delle date di ricevimento della raccomandata con cui è stata data comunicazione al titolare delle azioni riscattate dell’Atto di Riscatto ovvero dalla data di pubblicazione della relativa comunicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, il prezzo del riscatto verrà depositato presso un Istituto di Credito, a disposizione dell’avente diritto, fermo restando che qualora non venisse reclamato entro 10 (dieci) anni dal deposito la Società (ovvero la Società che all’epoca risulterà succedere alla Società attuale) è autorizzata al prelevamento rimanendo acquisito al patrimonio.

A seguito dell’Atto di Riscatto ed a far data da esso, l’Organo Amministrativo procederà all’aggiornamento del Libro soci.

Articolo 7

Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissioni di azioni privilegiate ed aventi diritti diversi da quelle delle azioni ordinarie con l’osservanza delle disposizioni di legge al riguardo. In caso di aumento del capitale sociale è riservato ai soci il diritto di opzione in proporzione alle azioni possedute.

L’aumento del capitale sociale potrà intervenire anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti nel rispetto di quanto previsto dalla legge.

 

TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

Articolo 8

Il trasferimento delle azioni avrà effetto nei confronti della società dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci ai sensi dell’art. 2355 C.C.

Le azioni sono indivisibili e attribuiscono ai soci uguali diritti (fatto salvo quanto stabilito sotto l’art. 7) e vincolano allo statuto e alle deliberazioni sociali. Nel caso di comproprietà di azioni, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un comune rappresentante; si applica l’art. 2347 Cod. Civ.

Articolo 9

Le azioni sono trasferibili per atto tra vivi ovvero mortis causa.

In caso di alienazione, a qualsiasi titolo, per atto tra vivi è richiesto il gradimento dell’Organo Amministrativo che dovrà risultare da delibera motivata; le azioni possono essere trasferite unicamente a favore dei seguenti soggetti: enti e/o società e/o persone fisiche aderenti o espressione del sistema confindustriale.

Pertanto il socio che intenda alienare le proprie azioni, dovrà comunicare con lettera raccomandata inviata alla società la proposta di alienazione contenente l’indicazione della persona del cessionario e la descrizione delle azioni da alienare.

Il Consiglio di Amministrazione dovrà provvedere senza indugio a pronunciarsi sul gradimento con le maggioranze di cui all’art. 23 del presente statuto.

Esso inoltre dovrà comunicare con lettera raccomandata con avviso di ricevimento inviata all’indirizzo risultante dal Libro Soci, al socio la decisione sul gradimento. Qualora entro il termine di sessanta giorni dal ricevimento della richiesta di gradimento al socio richiedente non pervenga alcuna comunicazione, il gradimento si intenderà concesso e il socio potrà trasferire le azioni.

Per le comunicazioni da effettuarsi tramite raccomandata a.r. entro i termini sopra descritti fa fede agli effetti del rispetto della data di invio, la data risultante dal timbro postale.

 

OBBLIGAZIONI

Articolo 10

La Società può emettere obbligazioni con le modalità previste dalla Legge.

Articolo 11

Gli organi sociali sono:

a) l’Assemblea dei Soci;

b) il Consiglio di Amministrazione;

c) il Collegio dei Sindaci.

ASSEMBLEA

Articolo 12

L’Assemblea, ordinaria e straordinaria, legalmente convocata e regolarmente costituita rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla Legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci, compresi gli assenti e i dissenzienti.

Sono in ogni caso riservate alla competenza dell’assemblea ordinaria dei soci:

a) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

b) la nomina e la revoca dell’organo amministrativo;

c) la nomina dei sindaci, del Presidente del Collegio Sindacale e del soggetto al quale è demandato il controllo contabile;

d) la determinazione del compenso di amministratori e sindaci;

e) la deliberazione sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci,

f) le deliberazioni sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell’assemblea.

Articolo 13

L’Assemblea è convocata in prima convocazione ed in seconda convocazione dal Presidente o in sua vece dal Vice Presidente o dall’Amministratore Delegato, ovvero da un membro del Consiglio di Amministrazione all’uopo designato, nella sede della società o in altro luogo indicato nell’avviso di convocazione, in Italia.

L’avviso di convocazione deve indicare:

– il luogo in cui si svolge l’assemblea, nonchè i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica;

– la data e l’ora di convocazione dell’assemblea;

– le materie all’ordine del giorno;

– le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.

L’assemblea viene convocata mediante pubblicazione, quindici giorni prima dell’assemblea, dell’avviso nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.

Nell’avviso di convocazione può indicarsi il giorno, il luogo e l’ora in cui non essendo valida per difetto di intervento, l’assemblea è riunita in seconda convocazione. 

Ai sensi dell’art. 2370 ultimo comma cod. civ. l’Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati che assicurino il diritto di partecipazione di tutti gli aventi diritto onde possano rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare il proprio convincimento ed esprimere il proprio voto.

In mancanza dell’avviso di convocazione l’Assemblea si reputa regolarmente costituita quando, anche con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, è rappresentato l’intero capitale sociale e partecipa all’Assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.

Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

L’Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Qualora particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto sociale lo richiedano o qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, l’Assemblea potrà essere convocata entro centoottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio.

Articolo 14

Possono intervenire in assemblea gli azionisti a cui spetta il diritto di voto.

Articolo 15

I soci possono farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi dell’art. 2372 del codice civile. Le società legalmente costituite possono farsi rappresentare in assemblea, oltre che da coloro che ne hanno la legale rappresentanza, da una persona fisica, socia o non socia, munita di delega scritta risultante anche da semplice lettera a firma del legale rappresentante. La delega può essere rilasciata anche per più assemblee.

Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervento.

Articolo 16

L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da altra persona eletta dall’Assemblea. L’Assemblea nomina inoltre un Segretario, anche non socio.

L’assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell’Assemblea è redatto da un Notaio.

Articolo 17

Ogni azione attribuisce il diritto ad un voto in seno all’assemblea ed è indivisibile.

Articolo 18

L’assemblea ordinaria è regolarmente costituita e delibera in prima convocazione con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà dell’intero capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta del capitale presente o rappresentato.

In seconda convocazione l’assemblea ordinaria delibera qualunque sia il capitale sociale presente o rappresentato, a maggioranza assoluta.

Articolo 19

L’assemblea straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino in proprio o per delega più della metà del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale.

In seconda convocazione l’assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino in proprio o per delega più del terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole almeno i due terzi del capitale sociale rappresentato in assemblea.

Nel caso di assunzione delle delibere previste dall’art. 2369, quinto comma, C.C. è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.

 

AMMINISTRAZIONE

Articolo 20

L’amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da tre a nove membri, soci e non soci, eletti dall’assemblea; gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore ai tre esercizi  e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio di carica; gli Amministratori sono rieleggibili.

Spetta all’Assemblea la scelta del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Se non vi ha provveduto l’assemblea il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, nonchè uno o più Vice Presidenti che sostituiscono il Presidente in caso di sua assenza o impedimento. Qualora per dimissioni o per altra causa venissero a mancare uno o più amministratori, i Consiglieri in carica provvederanno alla sostituzione dei dimissionari o mancanti nei modi indicati all’art. 2386 del Codice Civile.

Il compenso complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione e i conseguenti criteri di ripartizione sono stabiliti dall’assemblea ordinaria, la quale può assegnare ad essi una indennità annuale fissa da calcolarsi tra le spese di amministrazione, oppure indicare i criteri per una diversa determinazione dei compensi.

Agli amministratori spetta in ogni caso il rimborso delle spese sostenute per l’effettuazione del mandato.

Articolo 21

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto riservano all’Assemblea dei soci.

Articolo 22

La rappresentanza legale della società in giudizio e di fronte a terzi spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento al o ai Vice Presidenti, con facoltà di agire in giudizio o in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche per revocazione e cassazione.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti consentiti dalla legge e dal presente statuto, proprie attribuzioni a singoli amministratori nominando uno o più amministratori delegati determinando il contenuto delle singole deleghe. Il Consiglio di Amministrazione può nominare, eventualmente con facoltà di subdelega, procuratori e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

Esistendo uno o più amministratori delegati, la rappresentanza legale della società compete anche agli stessi, nei limiti delle singole deleghe conferite.

Articolo 23

Il Consiglio si raduna, sia presso la sede legale o in altro luogo, in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta da almeno uno dei suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o in sua vece dal Vice Presidente o da un Amministratore Delegato, con telefax, telegramma o posta elettronica almeno cinque giorni prima dell’adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo e, nei casi di urgenza, con telefax, telegramma o posta elettronica da spedirsi almeno un giorno prima dell’adunanza stessa.

Il Consiglio di Amministrazione può riunirsi anche in teleconferenza o videoconferenza, senza che sia richiesta la contemporanea presenza fisica degli Amministratori nello stesso luogo, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve pure trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del verbale.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e con la medesima maggioranza dovranno essere approvate le deliberazioni. In caso di parità prevale il voto di chi presiede. Delle deliberazioni del Consiglio si fa constare con verbale firmato dal Presidente e dal segretario della riunione.

Articolo 24

L’assemblea ordinaria nomina a norma di legge il Collegio Sindacale composto di tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.

L’Assemblea nomina altresì il Presidente del Collegio e fissa l’emolumento dei sindaci nominati, per l’intero periodo di durata del loro ufficio.

I sindaci scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito.

I Sindaci possono essere rieletti.

Le riunioni possono tenersi anche con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati alle condizioni previste dall’art. 23.

Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento ed esercita altresì la revisione legale dei conti, salvo il verificarsi dell’ipotesi di redazione del bilancio consolidato di cui all’art. 2409 bis, ultimo comma, C.C.

Articolo 25

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvederà alla redazione del Bilancio d’esercizio.

Articolo 26

Gli utili netti risultanti dal Bilancio d’Esercizio regolarmente approvato a norma di Legge saranno ripartiti come segue: il 5% (cinque per cento) di essi alla costituzione di un fondo di riserva legale fino al raggiungimento di una somma pari al quinto del capitale sociale ed il residuo verrà distribuito in proporzione alle azioni possedute, salva diversa destinazione che l’assemblea deliberasse.

Articolo 27

Verificandosi in qualsiasi momento o per qualsiasi ragione lo scioglimento della società l’assemblea determinerà le modalità della liquidazione nominando uno o più liquidatori e fissandone i relativi poteri.

Articolo 28

Tutte le controversie insorgenti tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari, nonchè le controversie promosse dagli amministratori, liquidatori e sindaci ovvero nei loro confronti, devono essere risolte mediante arbitrato amministrato secondo il regolamento della Camera Arbitrale di Padova, anche per quanto riguarda il numero e le modalità di nomina degli arbitri.

 

 

 

L’organo arbitrale deciderà la controversia in via rituale e secondo diritto.

F.TO PAOLO GIOPP
F.TO ROBERTO DORIA NOTAIO L.S.